“顾律师你具体是指......”陈律师扶了扶眼镜框,谨慎地询问顾婉柠道。
虽同样都是律师,但领域和段位的差距,有时比行业内外还大。
尤其是在企业股权架构设计和投融资领域,陈律师跟顾婉柠根本就不在一个量级上。
一直在收敛锋芒,扮演辅助角色的顾婉柠,开始不着痕迹地接过话语权。
她没直接回答陈律师,而是先转向他的客户马春梅和马文材:“春梅小姐,马总,您倾向于耿直先生转让多少股权给你们?20%?、30%、还是40%?”
马春梅立刻望向父亲马文材。
马文材摸着下巴,眯眼沉吟了几秒,开口道:“你先按最高的40%来假设,说说看。我们听了具体方案再定。”
顾婉柠颔首,随即转向耿直,神情变得异常严肃:
“我必须再次提醒,您真考虑清楚,要出让如此大比例的股权吗?这意味着你将放弃公司相对控制权,也放弃了这部分股权未来的巨额溢价。”
此时,所有人的目光瞬间聚焦在耿直身上。
耿直闻言,缓缓将脸转向马文的方向。他的眼神复杂,里面似乎交织着不甘,挣扎,甚至一丝祈求。
然而,迎接他的是马文材那毫不退让的鹰隼般目光。
耿直抿紧了嘴唇,喉结滚动了一下。几秒后,才深深吸了一口气,像是妥协般点了点头。
得到耿直肯定的答复,顾婉柠这才重新面向陈律师,解释道:“好的。我先跟陈律解释一下《股权远期转让协议》的核心框架,陈律听一下是否存在什么漏洞。”
她略微清了清嗓子,条理清晰道:
“协议的核心在于,耿直先生出于尊重,愿意以远低于市场价,也就是投前估值1000万元的价格,转让40%的股权给春梅小姐。这意味着——”
“交易后,春梅小姐持股比例将从10%增至50%,获得‘交大红娘”相对控制权。”
“转让价格仅400万元,而融资后这部分股权价值将增至570多万,溢价超过170万,这是对春梅早期资金贡献的超额回报。”
“协议同时规定,只有在下一轮融资成功后,才进行股权转让。双方款项付清后,办理工商变更。”
“为了保障咱们双方,以及未来投资人的权益,这份协议可以作为融资文件的附件,一并提交给投资人知悉。”
顾婉柠条分缕析,将一份看似复杂的交易,拆解得利弊分明,尤其突出了对马家“低风险、高潜在回报”的诱惑。
马文材听完,靠在椅背上,手指无声地虚拟敲击着座椅扶手,陷入深思。
陈律师也在脑中快速推演着这个《股权远期转让协议》的架构。
他发现,从基本法理和风险控制角度看,只要细节严谨,对方似乎确实有利。他悄悄向马文材递过一个“框架可行”的眼神。
马文材脸上的横肉稍稍放松,语气比之前客气了不少:“小耿,你们这个提议......有点意思。这样,你们几位先在这儿稍坐,喝点茶。我们几个到旁边房间简单合计合计。
说罢,他起身,安排马文彪去隔壁又开了一间小会议室。
见识到耿直的“妥协”和“好拿捏”,马文材的胃口和野心已经被彻底吊了起来。
他现在追求的,是利益最大化。
一进隔壁房间,关上门,气氛立刻不同了。
“爸,如果再转给我40%,我就是第一大股东,是不是就真正在公司说一不二了?”马春梅眼眸发亮。
她的学习能力很强,经过这一晚的“实战”,她对股权的认知飞速提升。
“春梅,想简单了。”马文材摇摇头,“那个厉海鹏是耿直的铁杆,他俩的股权加起来还是50%,跟你一样多。而且,一旦首轮融资进来,投资人占了30%,你的股份立刻就被稀释到35%,不再是绝对控股了。”
“马总分析得非常到位,”陈律师附和道,“后续如果再融资,你的股权还会进一步稀释。最终还是看董事会席位。”
“那我们......能不能再多要一点?”马春梅贪心地问。
“耿直精得很,他肯给到40%,估计就是算准了这个比例能制衡你,不会让你一家独大,同时又能安抚我们。”
马文材瞥了女儿一眼,转向陈律师:“老陈,他们提的这个‘远期协议”,你看真没问题?馅饼别是铁做的。”
陈律师摆出专业的笃定姿态:
“马总,以我的经验判断,这个架构对咱风险极低。核心是融资成功’才付款过户,投资人的钱是实实在在的验金石。他们投钱时,肯定把公司里里外外都查透了,有坑他们先跳,咱们跟在后面,更安全。”
“那他耿直,凭什么肯吃这么大亏,让出这么多?”马文材也认可陈律师观点,但仍有最后一丝疑虑。
“因为他更怕!”陈律师笃定道,“他怕您在融资节骨眼上闹起来,把投资人吓跑。跟可能竹篮打水一场空相比,能提前锁定400万现金落袋为安,对他这个学生来说,绝对是求之不得的选择。”
“有道理。”马文材点点头,继续深挖,“那有没有什么法子,能确保春梅的位置更稳,将来手里的股权还能更多?”
“可以在协议里增加‘优先购买权’条款,”陈律师建议,“约定若未来耿直或厉海鹏要出售股权,在同等条件下,春梅有权优先购买。这样就能巩固控制权,甚至有机会进一步增持。”
“这个好!加上。”马文材拍板。
“爸,陈律师,”马春梅想到一个问题,“我查过,从投资人签协议到最后钱到账,可能要两三个月。万一这期间公司估值又涨了,他们反悔了怎么办?”
“春梅这个问题提得好!”陈律师赞赏道,“所以我们主动要求支付定金,比如先付给他100万。如果他们事后反悔,属于违约,我们还有权索赔。”
马春梅又想到实际管理问题:“可是,就算我股权多了,回去公司,那些人都是耿直招的,不听我的怎么办?”
“春梅,你开始动脑子了,很好。”马文材露出些许欣慰,“沉住气。我让你文彪叔和陈律师在魔都多留一段时间,做你的左膀右臂。你要尽快培养自己的嫡系势力。”
“谢谢爸爸!”马春梅信心大增。
马文材兄弟弟欲言又止,开口道:“老三,你是不是有话要说?”
马文彪忙道:“二哥,我只是好奇,公司现在估值1400万,春梅买完40%股权后能瞬间溢价170万。那如果把公司估值谈更高,溢价是不是也更多?”
“文彪总说得没错!”陈律师接话道,“所以明天跟新资本的谈判,咱们要全程参与,尽力帮耿直把估值高!”
经过一番紧锣密鼓的商议,马家四人心中已有了定计,脸上带着稳操胜券的神色,重新回到主会议室。
会议室内,耿直、厉海鹏、顾婉柠三人正“认真”地低声讨论着什么,见他们回来,立刻停止交谈,坐直身体。
“小耿,我们商量过了。”马文重新落座,气势拿捏得恰到好处,“你和这位顾律师提议的远期协议,大方向我们基本同意。不过,有几个具体的条件需要明确。”
“马叔叔您请讲,我们听听看。”耿直态度恭顺。
马文材朝陈律师扬了扬下巴。
陈律师翻开笔记本,一条条陈述:
“第一,《股权远期转让协议》必须明确,触发转让的前提,是新一轮融资的投后估值不低于1400万元。低于此数,协议自动失效。”
“可以,这很公平。”耿直爽快答应。
“第二,为表诚意并锁定交易,协议签署后,我方先行支付100万作为定金。剩余300万尾款,在新融资全额到账后的十个工作日内,一次性付清。如违......”
听到“100万定金”,耿直表面上皱起了眉头,心中却忍不住笑出了声。
他显得有些犹豫地看向顾婉柠,假意寻求帮助。
顾婉柠心中了然,面上却是一派公正,对耿直微微点头:“老板,从交易保障的角度,陈律师说得是合理的,可以接受。
耿直这才像吃了定心丸,勉强点头:“好吧。
“第三,”陈律师提高了一点音量,“明天你们与百禾网、金砂江创投的融资谈判,我方必须全程参与。”
耿直这次眉头皱得更紧了:“这......马叔叔,之前跟他们两家约谈,并未提春梅……………”
“小耿,春梅现在还是CEO,是重要股东。于情于理于法,她都有权利参与重大会谈。更何况明天的谈判结果,与她的利益息息相关。”马文材道。
“那......也好。只是希望马叔叔和陈律师,到时候也能帮我们说说话,把估值......尽量往高了谈。”耿直顺势请求道。
“这个你放心!咱们现在目标一致,自然要往高了谈!”马文材心中一乐,随即问道,“对了,上一家想投资的资本叫什么来着?我们要了解一下情况。”
“哦,那家资本是叫北极资本(Arctic Capital)。”耿直回答。
马文材和陈律师本来就对互联网行业不熟,对这家名不见经传的新基金更没什么反应。
然而,这个名字落入顾婉柠耳中,却让她心中大惊。
北极资本,这么巧??
这不正是她前段时间受托,为客户的代理人查尔斯·林(Charles Lin)秘密注册成立的那家离岸投资基金的名称吗?
查尔斯还委托她尽快物色一位可靠的“影子代理人”,用于处理内地投资事务。
原来......查尔斯想要投资的项目,竟然就是耿直的“交大红娘”?
身为律师,她必须恪守职业道德,对客户信息绝对保密,更不能介入客户的具体投资决策。
但此刻,她的客户一方和提供法律服务的另一方,即将在资本层面产生交集,而自己恰好洞悉这层隐秘关联……………
如果......如果查尔斯的投资策略对耿直不利呢?
这个念头一闪而过,让她有瞬间的失神。
“我们需要查看一下耿总与北极资本的沟通记录,比如邮件、TS草案等,以便全面评估,这应该没问题吧?”陈律师提出要求。
“顾律师,”耿直轻轻碰了下似乎有些走神的顾婉柠,故意问道,“陈律师和马叔叔想了解一下北极资本的情况,看看往来记录,合规吗?”
顾婉柠迅速收敛心神,恢复专业仪态,点头道:“自己人当然可以,但对外要绝对保密,免得导致融资失败。”
接下来的时间,会议室内的氛围发生了微妙转变,慢慢变得无比和谐起来。
顾婉柠和陈律师坐到一起,开始逐条推敲和起草《股权远期转让协议》的具体条款。
而耿直和厉海鹏,则向马文材、马春梅等人详细汇报起“交大红娘”最新的业务数据、扩张计划以及与《非诚勿扰》节目组的合作细节,为明天的谈判准备弹药。
窗外的夜色渐深,直到接近午夜,这份精心设计的协议才最终签署完毕。
又反复核对确认了明天面对朱笑虎和慕严时的统一说辞与谈判策略后,耿直三人才与马家一行人告别,走出了酒店。
“耿直,我不太明白,你一上来就把金砂江创投和百禾网拉在一起谈,不会更被动吗?他们两家都不是省油的灯啊?”顾婉柠问道。
“他们两家的信息差,能帮到我们。”耿直笑着解释道,“慕严手里有朱笑虎不知道的消息,朱笑虎手里也有慕严没有的消息。而这俩信息不对称,恰好对我们最有利。”
顾婉柠思索片刻,好像听懂了:“原来你早就布好了局。”
耿直笑而不语。
“顾律师,我们送你回去吧?”耿直问道。
“不用,我家离这边不远,走路一会儿就到了,拜拜。”顾婉柠说着,轻飘飘地离开。
看着顾婉柠离去的背影,厉海鹏惊讶地张大了嘴巴。
“厉总,你这是咋了?”耿直疑惑道。
“老板,顾律师的家在这附近,她是租的房子,还是自己的房子啊?”厉海鹏下意识问出口。
“不知道,没问过。”耿直摇摇头,“你咋关心起这个了?”
厉海鹏咽了下口水,缓缓开口道:“这边的房子,感觉......最少也有七八万一平吧?”
耿直了然,指着江岸边的汤臣一品,笑着道:
“厉总,一年以后,你也能在那里买一套房子,相信我。”
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